關于融資你必須知道的事|致創業者(30000字長文獻上)

來源: 作者:輔正創服創始合伙人黃小熙 2020-01-17 08:40

你好,親愛的創業者。不知正在看本文的你,創業之路已經走到哪一步了?是只有一個想法,還是形成了一個產品?是初步組建了團隊,做好了團隊內部的部門及職位分工?還是已經打磨出了自己獨特的商業模式?如果以上暫時還沒有,也不妨礙你先了解一下融資的必要知識,以及你潛在的資方(本文重點講解的資方為投資機構)是怎么工作的——包括如何去募集管理基金、投資決策時如何評價項目、投資之后如何管理項目及基金。站在投資機構的角度去看待創業項目,我相信你會有一些不一樣的感悟和收獲,也會對自己正在做的行業和項目有更清晰的認知:

 

  • 近年來創投市場的動態如何,目前創投市場環境如何?

  • 投資機構拒絕項目的原因有哪些,對一個項目最關注的是哪些方面?

  • 投資機構和基金的關系是什么?LP和GP是指什么?有限合伙是什么?

  • 投資機構內部是怎么分工的,他們的日常狀態是什么樣的?

  • 投資機構都比項目方專業嗎,引進投資機構的投資的影響是什么?投資流程具體是哪些?

  • 對接投資機構時應該跟誰優先溝通,跟不同職位的人溝通應該注意什么?

  • 融資時最重要的策略有哪些?為什么一定要提前準備盡調材料?

  • 投資協議里面一般會涉及哪些條款?這些條款的具體含義和解釋。投資協議里面一般會涉及哪些條款?

  • 通常要對接多少個投資機構/投資人才能出結果?我是否應該找FA機構合作?FA機構到底起到了什么作用?什么樣的FA機構才是專業的?

 

這里講到了除了投資機構以外的另一種機構,也就是FA機構,可以理解為融資的中介機構,一般來說FA機構主要是對接股權投資的資方(包括投資公司的基金、或公司、個人),也有FA機構可以對接銀行貸款等債權投資的資方。

 那么,如果以上的問題回答您之后,您依然覺得還需要更專業的團隊來服務,那么本文也會來講解一下關于合作FA的一些問題。

  • 我的企業發展到這個階段是否適合股權融資?本輪融資之后的下一個融資啟動時間應該是什么時候?

  • 通常要對接多少個投資機構/投資人才能出結果?我是否應該找FA機構合作?FA機構到底起到了什么作用?什么樣的FA機構才是專業的?

  • FA同時擔任了哪些角色及承擔了哪些工作量?為什么有些FA機構不肯接受跟我合作?

  • 融資時我需要提前思考好哪些問題以免到投資協議簽署時無法決策?

  • 是不是合作了FA就一定能融資成功?什么事情是FA幫我解決不了的?

  • 在融資過程中,我需要抽出多少時間配合融資?哪些環節我必須親自到場?

  • 為什么有些FA機構服務時需要向其支付前置費用?跟其它不需要前置費用的FA機構有哪些區別?

 

本文主要是面向創業者及創業團隊,解答你對于融資時對于投資機構及融資中遇到的相關疑問。希望也有機會能跟你見面時共同探討以上的問題。

 

本文目錄


一、近年來創投市場的動態及2019年創投市場環境(4方面)


二、投資機構拒絕項目的原因(4大類40個關鍵點)

2.1環境時機:市場、壁壘、競對、政策/經濟環境(6個關鍵點)

2.2團隊及創始人(7個關鍵點)

2.3項目自身:商業模式及細節問題(18個關鍵點)

2.4 VC考慮:投資機構自己的考慮問題(9個關鍵點)


三、私募股權投資基金、投資機構、LP和GP,及他們之間的關系、日常工作和運作模式

3.1投資機構和基金的關系是什么?LPGP是指什么?有限合伙是什么?

3.2投資機構內部是怎么分工的,他們的日常狀態是什么樣的?

3.3投資機構都比項目方專業嗎,引進投資機構的投資的影響是什么?投資流程具體是哪些?

3.4對接投資機構時應該跟誰優先溝通,跟不同職位的人溝通應該注意什么?

3.5融資時最重要的策略有哪些?為什么一定要提前準備盡調材料?

3.6投資協議里面一般會涉及哪些條款?這些條款的具體含義和解釋?


四、我的企業應該開始融資了嗎?是否需要合作FA機構?應該如何選擇FA機構?

4.1我的企業發展到這個階段是否適合股權融資?本輪融資之后的下一個融資啟動時間應該是什么時候?

4.2通常要對接多少個投資機構/投資人才能出結果?我是否應該找FA機構合作?FA機構到底起到了什么作用?什么樣的FA機構才是專業的?

4.3什么樣的FA機構才是專業的?FA同時擔任了哪些角色及承擔了哪些工作量?為什么有些FA機構不肯接受跟我合作?

4.4是不是合作了FA就一定能融資成功?什么事情是FA幫我解決不了的?融資時我需要提前思考好哪些問題以免到投資協議簽署時無法決策?在融資過程中,我需要抽出多少時間配合融資?哪些環節我必須親自到場?

4.5為什么有些FA機構服務時需要向其支付前置費用?跟其它不需要前置費用的FA機構有哪些區別?

 

以下為正文:

 

一、近年來創投市場的動態及2019年創投市場環境(4個方面)

 

1、整體融資事件減少、融資金額減少

2019年國內創投市場共計披露7405起投融資事件,較2018年減少31.41%,披露的融資金額共計5826億元,較2018年減少60.30%。

國內創投市場融資數量降至2014年水平,披露的融資金額也到達近五年最低點。資本寒冬中初創企業處境更加艱難,早期融資占比降至歷史最低點近年,國內創投市場融資數量經歷了全面暴漲到全面暴跌。

2014年國內創投市場共計披露7409起融資事件,其中天使輪占比近5成;

2015年,國內創投市場各個階段融資事件數量全面暴漲,其中種子輪融資漲幅達141%,C輪融資漲幅達104%,其余輪次漲幅均超過50%;

2016年,國內創投市場融資事件數量整體依舊呈上漲趨勢,但增速放緩,其中種子輪融資數量漲幅50%,戰略投資數量漲幅88%,天使輪、C輪、D輪及以后出現了小幅下降;

2017年資本市場寒冬初臨,早期融資首當其沖,種子輪降幅20%,天使輪降幅26%,除B輪融資數量仍然保持小幅增長,其余輪次融資數量均出現不同幅度的下降;

2018年,早期融資數量繼續下降,且2017年種子輪/天使輪融資下降的趨勢傳導至A輪;中后期融資發力,B輪/D輪以后融資數量小幅回升,C輪融資大幅上漲;

2019年,國內創投市場各階段融資事件數量全面暴跌,其中早期融資跌幅超50%。

 

2、拿A輪易,獲B輪難,活過C輪的越來越少

2019年中國創投市場投資詳情——單筆過億融資共計798起,融資額占比超過9成;2019年共披露764起單筆超過一億元人民幣的融資事件,較2018年1136起數量降低。

2019年單筆融資過億的巨額融資數量占總融資數量的10.32%,與2018年的10.82%基本持平。2019764期單筆過億的巨額融資共計涉及金額5218億元,占披露融資金額的92.35%。

 

3、按融資金額從大到小給行業排序,看出整體創投市場脫虛向實(虛擬經濟-實體經濟)

2019年中國創投市場投資領域——企業服務依舊最受關注,資本在醫療領域集聚,脫虛向實趨勢明顯。

2019年傳統行業披露的融資數量逆勢上漲,實體經濟在寒冬中更受資本青睞,其他各主要領域的融資數量均出現不同幅度的下降。其中文娛傳媒延續了2018年的趨勢,同比降幅達到56.63%,而先進制造領域投資數量則僅輕微下降,其在全部融資中的占比有所提升,國內創投市場脫虛向實趨勢明顯。

從金額上看,醫療與生活服務領域巨額融資頻發,帶動領域內融資總額上漲,而其他領域披露融資金額普遍下降。

 

4、跟投資機構采訪和交談中獲取的信息

根據我2019年個人在承銷項目中跟投資機構的溝通中了解到了一些情況,由于涉及到投資機構內部的隱私,所以在這邊我不會具體指出是哪些機構:

(1)過往募集的基金現在都比之前更謹慎投出,盡可能不讓自己手里沒資金的情況看項目;如果遇到基金快投完的情況,機構可能重心會先放在全員募資。而今年募集的基金是給明年投的,今年的募集量也一定程度反映了明年可以用于股權投資給到創業公司的資金多少(也可能超出這個數額,因為還有一些投資機構是用公司的資金直投、以及投資人個人資金直投)。

(2)以前有投出KPI的投資機構,在2019年已經沒有投出KPI了;也有一些投資機構一直都沒有投出KPI。

(3)投資機構的決策周期普遍拖長了,基本上會是在3倍左右。比如以前1個月能決策的項目,現在會在3個月以上;以前3個月能決策的項目,現在會在8-9個月。如果真的是8-9個月就有點麻煩了,因為這段時間過去之后,項目情況或者財務、業務數據已經發生了改變,估值以及其他條件就得重新再拿出來討論了。


即使如此,截止今天,國內投資機構17755個,其中一線的投資機構僅有641家;國外投資機構5066個(美國、日本、新加坡、法國、英國、意大利、加拿大、新西蘭等)。

 

我認為中國的投資機會和創業機會仍然是相比其他國家較多的。

 

以上的數據,據我理解是因為國內還有很多細分領域沒有跑出龍頭,還存在很多機會,所以投資機構數量很多。而國外的投資機構,面對的是相對成熟一些的市場,可能存在較多的壟斷及寡頭壟斷,股權投資的機會沒有那么多了。從而可以看出,國內的股權投資機會(對應的也就是創業機會市場空白機會/藍海)、投資機構越來越少,而頭部效應(馬太效應)越來越明顯,肯定是必然趨勢。

 

二、投資機構拒絕項目的原因(4大類40個關鍵點)

 

首先咱們講一下創業失敗的經歷是否要講?如果沒法避免,那就把他變成特色。絕不能做的是“藏著掖著”。不僅是道德問題,而是投資機構通過盡調總能最后了解到真實情況,如果發現有所隱瞞,就會擔心未來如果再遇到糟糕的消息時這位創始人也不會告知投資人。一開始就干脆利落地講清楚是更好的做法。當然,也需要講清楚從失敗案例中,現在總結了哪些問題,以后會避免存在這些問題。

 

其次,我們大致列舉一些常見的投資機構拒絕項目的理由。經常聽見投資人之間互相說起,糟糕的項目各有各的問題,好項目都是千篇一律。那我們就講講要避免哪些問題,也就距離成為優質項目更近一步了。

 

你可能常聽到VC/PE對很多公司的“肯定”——為公司提供大量的資金、認為創業故事會成功,相信投資的公司會成為獨角獸。然而,在現實生活中,一個VCPE 99%的時間都在說“不”,拒絕別人。這是VCPE的核心職能,也應該是VCPE的核心職能。

 

大多數時候,投資人拒絕創業者的原因都不止一個。如果VC/PE通常采取一些不那么具有對抗性的方式,比如,當真相特別難聽時,會選擇說一些含糊的話。VCPE有一套拒絕創業者的說辭,而這通常會讓創始人絞盡腦汁去解釋更多,從長遠來看,坦誠對雙方都有好處。事實上,投資人說“不”通常與創始人或業務細節雖然存在關系,但與投資人的個人興趣、投資組合、投資歷史也有很大的關系。

 

下面列出了一些我所見過的最常見的拒絕方式。我會透過對早期階段的公司進行風險投資的視角來介紹。我按照自己的理解把這些拒絕理由分成了4個大類,共40個問題。

1、(環境時機)市場、壁壘、競對、政策/經濟環境

2、團隊及創始人

3、(項目自身)商業模式及項目細節問題

4、(VC考慮)投資機構自己的考慮問題

 

1、環境時機:市場、壁壘、競對、政策/經濟環境(6個關鍵點)

(1)天花板太低

VC/PE希望投資一些能夠發展成巨頭的公司。我們想獲得10倍、100倍,甚至1000倍的投資回報,可能你所有的目標客戶有1000個,每個客戶每年付費5000元,假設你完全沒有成本,你一年下來可以賺到500萬營收并且全部是利潤,但是對VC/PE來說,這種市場太小了。按我說這是一個好的生意,你需要啟動資金可以找身邊朋友湊一湊,當然也可以找我(個人)問問哈哈。

我們來說投資機構感興趣的市場,按照我了解的情況來說,最好你在瞄準的市場是300億規模以上的市場;但如果市場規模在50億左右,而你是行業龍頭并且有一定的技術或其他核心壁壘,或許投資機構也可以詳細了解一下。

 

(2)太早或太晚

投資人可能很喜歡你的想法,但認為需要經過很長一段時間之后市場才能發現并認可到它的價值?,F在為公司提供資金意味著,在全世界意識到需要使用這款產品并愿意為之付費之前,公司需要克服重重困難活下來。

 

(3)競爭優勢或壁壘弱

另一家公司會殺進市場,輕易做出和你一樣的產品。即使你有先發優勢,是第一個進入市場的公司,只要競爭對手愿意,他們隨時可能會削弱你的地位,削弱你的定價能力。我們常說,這種情況是因為創業公司沒有很強的技術壁壘。一個想法技術含量越低,就越容易復制。擁有獨特的品牌可能會讓人覺得自己具有了競爭優勢——很多成功的公司已經建立了自己的品牌——但是,如果公司陷入糟糕的公關丑聞中或其他精心設計的仿冒品的出現都有可能讓公司喪失競爭優勢。

 

(4)重置成本不高

大公司擁有大量的產品線、員工和資源,可以快速發布一系列產品,而這些產品可能是初創公司全部概念的產品。如果你想做的事情屬于BAT、亞馬遜、Google、Facebook此類公司所屬的領域之一,投資人會比較害怕。當然,這種做法會讓你成為一個潛在的收購目標,但大多數投資人希望你首先可以創建一個市場廣闊、可持續發展的、獨立的業務。這樣的公司會更有價值。

 

(5)宏觀經濟/監管趨勢&政策風險

出于技術、行為或監管方面的變化,現在不是做這件事的好時機。

第一個例子,共享充電寶目前處于擬IPO狀態的項目有幾個,但是如果有一天石墨烯技術普及(成本降低、銷量增大),或者有其他更高效的電池技術出現,那么可能整個充電寶行業都不復存在或者極大縮減了市場,那么共享充電寶又怎么生存呢?

第二個例子,2018年底,國務院發布關于學前教育深化改革規范發展的若干意見,意見明確,到2020年,全國學前三年毛入園率達到85%,普惠性幼兒園覆蓋率(公辦園和普惠性民辦園在園幼兒占比)達到80%;到2035年,全面普及學前三年教育,建成覆蓋城鄉、布局合理的學前教育公共服務體系。

意見要求遏制過度逐利行為。強調:民辦園一律不準單獨或作為一部分資產打包上市。上市公司不得通過股票市場融資投資營利性幼兒園,不得通過發行股份或支付現金等方式購買營利性幼兒園資產。

在此之前在A股上市公司中,威創股份、秀強股份、電光科技、昂立教育、群興玩具等超10家公司涉足幼兒園等實體學前教育機構。此消息一出,直接導致這幾家教育公司的股票大跌2%10%不等。

據證券時報不完全統計,上市公司半年報中,威創股份旗下的幼教品牌共管理和服務接近5200家幼兒園;秀強股份直接運營管理的早教中心及幼兒園近100所;電光科技曾于20173月份,以自有資金9000萬元購買義烏市啟育教育信息咨詢有限公司100%的股權,進而受讓義烏歐景國際幼兒園100%的權益。該公司當時表示,未來將繼續收購區域中高端直營幼兒園。此外,群興玩具今年7月披露公告,共同參與設立群興彩虹蝸牛幼兒園并購基金,公司出資2000萬元,用于收購40-50家直營幼兒園。

而后,我們就可以明確了解到的是并購基金和投資幼兒園方向的基金管理團隊解散了,或者投資方向進行了整體的調整,轉而看其他教育服務項目。

 

(6)競品太多,處于紅海

投資人認為已經有太多的競爭者在研究這個問題的解決方案了。雖然,如果再進一步細分,可能會有一些細微差別。投資人可能擔心你的銷售和營銷能力無法脫穎而出,也可能是認為你不是他們要在這領域里押注的對象。不管在任何情況下,競爭都是激烈的,而一想到必須為知名度、用戶、廣告位和市場份額而戰,投資者就會變得謹慎起來。與其加入一個競爭激烈的領域,投資人更愿意看著你在一個新的賽道上從零開始,或者在一個已經被嚴重破壞的現有行業中從零開始。

 

2、團隊及創始人(7個關鍵點)

(1)創始人或團隊不理想的情況多種

這個原因會讓創始人非常不舒服,但是對于風險投資人來說很常見。這些消極的表現有很多種形式,但其核心是說明了團隊現在或將來相處不融洽。

示例如下:

創始人占主導地位,他會貶低其他人,說其他人壞話,而其他人看起來很沮喪;

聯合創始人太多(通常超過三位),他們的職位和專業技能似乎相互矛盾,例如,在一家早期階段的創業公司中,如果同時有首席運營官、首席執行官、首席技術官和首席財務官,在這里就有太多非技術類的創始成員了;

公司既有一個CEO也有一個總裁,這意味著他們兩個都是自負的人,都不希望自己看起來比別人“差”;

創始團隊中有夫妻或者其中兩人正在談戀愛(這并不總是危險的信號,但很多風險投資人認為是一個危險的信號),大家可以了解一下“土豆條款”;

多名聯合創始人都是來自學術界,他們不參與企業的日常事務;

來自大公司或咨詢公司的創始團隊,經驗豐富,但沒有任何創業經驗;

創始人之間看似不正常的任何其他明顯的緊張、尷尬或不適。

 

(2)團隊結構不夠完整

這是一個先有雞還是先有蛋的問題:創始人籌集資金是為團隊雇傭優秀的人才,但團隊中有優秀的人才是他們能夠籌集到資金的原因,尤其是在早期階段公司沒有產品或吸引力不高的時候。有時候,我們會發現一個創始團隊缺少一項技能,而這項技能對他們的業務至關重要,于是我們不得不拒絕他們。比如只有技術團隊,沒有銷售團隊。

 

(3)創業是為了炒作、融資(toVC)、賺錢而已

創始人應該深切關注自己正在創辦的公司要解決的問題,最好是自己親身經歷過的事。他們可以參考賺錢的方法,而賺錢從來都不是創辦公司的真正原因;初創公司不得不面對很多不可避免的的至暗時刻,即使是高得離譜的薪水也無法讓人們繼續奮斗?;蛘邉撌既讼M趲啄陜茸鲂﹦e的事情,而不把這家公司看作是長期的目標。

 

(4)人品/行為問題或不誠實

這一節開頭我已經提過創業失敗的情況也需要誠實告知投資人。這是VC可能不會直接告訴你的另一個原因,除非你追問投資人拒絕你的原因。這是一個讓人很不舒服的原因。但也有一些情況下,公司創始人會表現出性別歧視、種族歧視、粗魯或其他消極的行為,一個在一小時的會議上花了45分鐘來闡述個人簡介的自戀的人;發表性別歧視或種族主義觀點的人。VC會評估你是否適合領導一個團隊,并為這些人提供一個安全的工作場所,作為他們的第二個家。VC不會愿意把資金托付給一個道德品質可能存在問題的創始人。投資意味著一種延續數年甚至數十年的關系。誠實、開放的溝通至關重要。如果VC認為創始人對他們撒謊,他們就會結束投資關系。不誠實的表現有智力欺詐,創始人在公司進展方法欺騙自己和投資人;他們會把問題最小化,夸大成功,當公司的真實狀況變得越來越清晰時,投資人會感到震驚,而且已經很難再幫助他們了。此外還有普通的不誠實,創始人在事實面前公然撒謊。我所見過的例子包括夸大的指標(如“我們每月增長50%”,而事實并非如此)、虛假的顧問(如宣稱硅谷某個著名的CEO是公司的顧問,而事實并非如此)以及對產品性能的夸大(聲稱平臺是完全自動化的人工智能,而實際上背后是人工)。

 

(5)過早進行團隊分布式辦公,凝聚力和效率或許受影響

這里指的是早期的創業項目,有些創始團隊采用分布式辦公的模式,員工不在同一個物理空間工作,大部分情況下投資人會對這種方式持否定態度。這確實是一種工作方式,但通常發生在公司從一個地方起步后,隨著業務的發展公司擴展到多個辦公室。

 

(6)他人的負面評價

投資人信任的某個人對一個或多個創始人或團隊中的關鍵人物有不好的評價。而且這個背調工作不會拘泥于你提供的參考列表,也會與你沒有提到的曾經共事的人進行溝通。在這種情況下你無能為力,因為投資人一般不會泄露發表評論的人。

 

(7)CEO或者創始人看起來對這個項目不夠熱情或投資人對這個方向沒有熱情

在投資人看來,創始人擔任的是最具公眾形象的角色,他們應該是與眾不同的。他們身上一定有某種特質,迫使人們傾聽和關心。這種特質會讓他們拿到融資,在員工有很多其他選擇的時候說服員工為他們工作,向客戶銷售產品,建立合作關系,接受媒體采訪,等等?!拔抑皇菦]那么喜歡你”或許是最難以用言語表達的理由,但卻是最常見的理由之一。一個已經對某個行業有濃厚興趣的風險投資人會對這個行業越來越有興趣,除非投資機構通過一些行研對行業感興趣,否則投資人很難自己說服自己去對一個以前不了解的行業感興趣。

 

3、商業模式及項目細節問題(18個關鍵點)

(1)業務板塊太多不夠聚焦

VC認為你一次做的事情太多了。這適用于業務中的很多地方,包括產品(你想在產品中加入太多的東西了)、營銷(你在不知道產品真正適用于誰的情況下試圖賣給一群人)、商業模式(例如,在沒有賣出任何一件產品前,你已經有免費版、多個不同價位的付費版和企業版了)、團隊(本該做全職的人,卻在做兼職,甚至創始人自己還在別的公司上班)或運營(除了創業公司的業務之外,你還有一個耗時的服務工作室)。

我建議創業者可以深扎一到兩項業務,解決一個問題,并打磨出成熟的商業模式,做到盈利狀態,再復制快跑,從充足的現金流中劃分一小部分用于開展新業務的探索測試。

 

(2)股權結構表有問題

通常來說創始團隊應該是7:2:1原則,并保留期權池。

 

(3)演講材料/BP太差

這樣顯得不夠專業,也等于發出一個創始團隊還沒有想清楚的信號。

 

(4)估值問題,包括太高或太低

估值問題通常表示VC認為你的估值太高,但也有太低的情況。

高估值意味著,VC將以同樣數額的資金獲得較小的股權份額,另外,在下一輪融資中你必須把估值提得更高。這是很困難的:你必須完成許多里程碑,并且完美地執行,而這一點誰也不能保證。如果你期望的估值比VC認為合理的估值高出很多,你也可能會顯得過于自信,與現實脫節。

估值過低也是一個負面信號:它表明你在融資、市場和你所打造的價值方面缺乏經驗。

具體的項目/行業,估值需要按照不同的方式方法——

VC/PE在估值時一般用到的有幾種工具:PE市盈率法、PB市凈率、PS市銷率、PEG法、DCF現金流量折現法。

按行業來分,對傳統行業一般優先考慮用DCF、PE;對高新技術企業首選PE;

按企業階段來分,早中期發展階段且尚未實現盈利則較多使用P/B、PS;如果實現盈利就用PE、DCFPEG;如果中后期項目比較成熟,IPO預期也較為強烈,則使用PEDCF。

關于估值方法在本文我不會展開講。后續如果有需求,可以讓我們以正資本的投資總監/投資經理、輔正創服的承攬承做人具體講解。

 

(5)有些條款創始人或團隊不接受,或者之前的資方限制太多

在談判投資意向書(TS)時,會有一長串可能出錯的問題——所以你應該讓VC給你看具體的條款。一些最具爭議的內容包括股票類別、按比例分配的權利、清算優先權、創始人股權兌現權、董事會組成、員工股票期權、帶領權/一致行動、知情權和投票權、土豆條款(夫妻/戀愛關系)。

關于常見條款的解析,我們會放在本文的“三、股權投資基金、投資機構、LPGP,及他們之間的關系、日常工作和運作模式”中詳細講解。

 

(6)排斥其他投資機構,包括戰投和VC/PE之間都有可能

這個意向投資人不喜歡你之前的投資人,或者不喜歡你在本輪融資中想拿融資的投資人,或者兩者都有。對戰略投資者來說這是一件大問題,因為他們的動機更復雜,他們想要的不僅僅是獲得投資回報。他們可能會通過投資來了解他們自己想要開發的產品,或者獲得更多關于你公司的信息,看看后期是否想收購。他們往往行動遲緩,從自身獨特的利益出發,要求不尋常的條款,并可能與競爭對手產生利益沖突,他們擔心你與他們的競爭對手關系太近。從戰略投資者那里拿融資也表明你對“普通”的機構投資者沒有興趣。但“普通”的風投機構對此也可能有問題:你永遠不知道哪些風投機構與其他機構不和,或者哪些公司之間不喜歡合作。風險投資機構和個人投資者可能有很長的、戲劇性的歷史,而創始人卻不知道。雖然作為創始人,投資機構之間的矛盾在很大程度上不在你的掌控范圍內,但你有時可以詢問其他被這些風投機構投資過的公司的創始人,獲得一些內幕消息。

 

(7)不當的融資策略

比如創始人或團隊急于拿多個TS,或者試圖給VC/PE傳達有多個TS的虛假信息。

 

(8)技術性不強或壁壘太低

之前已經講過,項目太容易被超越或本身就沒有核心優勢,可能項目方創始人和團隊不認為是這樣的,但對于投資人來說判斷就是這樣。

 

(9)只形成了一項功能而并不是一件產品

投資人通常會認為僅一或幾項功能無法達成一個產品。

 

(10)產品的功能不行

盡量少承諾多兌現,如果剛開始給投資人承諾了多種功能引起了投資人的興趣,結果在投資人盡調過程中發現并非如此。換句話說,要管理投資人的預期,可以是后續給出更多的驚喜而不是失望。

 

(11)牌照或知識產權問題

專利不在創始人或項目手上,面臨侵權訴訟的可能性。有時候,創始人或團隊是先在一個公司研發出來產品,這個公司進行了專利或知識產權的申請,然后項目成立后使用了該產品,那么面臨侵權訴訟的可能性是不可避免的。

 

(12)數據沒有足夠的吸引力

各風險投資人對他們所能接受的吸引力有一個標準。根據公司的不同類型,吸引力可能意味著用戶量、下載量、付費用戶、收入、合作伙伴、ROI、轉化率、整個項目或單個門店的回本周期、續費率/留存率/轉介紹率、等等。

 

(13)不喜歡你的商業模式或商業模式有問題

這是危險信號,情況可能有目標客戶錯誤、定價不合理、上下游關系過于復雜、同時測試或推行的業務太多等等。

 

(14)不喜歡你的進入/推廣/GTM計劃

比如郵件、發布會、投放大量不精準的廣告等。

 

(15)供應鏈問題

這種情況下需要詳細講解供應鏈細節才能打消投資人的疑慮。很多投資人在硬件初創企業身上都遇到過可怕的故事:它們往往比任何人預期的都要貴得多,要花更多的時間才能進入市場。其中很多問題都與供應鏈有關。如果你做的是硬件方面的業務,正在向投資人做融資演講,你或者你的團隊中的專家應該確切地知道你將如何生產每一個組件,在哪里生產,以及它的成本是多少。

 

(16)這種模式可擴展性不強

注意,吸引投資人的項目成本增長不能跟營收增長成正比,必須是可預計出利潤會爆發增長的。這一點,根據我們的經驗來說服務行業不如互聯網行業有優勢,或者說線下項目不如線上項目有優勢。

 

(17)痛點不夠痛或許只是癢點

也就是說解決的問題不要是可有可無的,不管你的客戶是B端還是C端的。

 

(18)指標/單位經濟效益較弱

投資人會多次交叉驗證你提供的數據。比如聲稱的燒錢率/成本遠低于真實數據,或者聲稱用戶的增長率高達50%,但是用戶數并不足以證明等等。最好是剛開始講解的數據盡可能接近真實的財務/業務數據,或者說只能低于真實不能高于真實。并且可以在融資對接中分次跟投資人說明最近也有更好的數據變化。

 

4、投資機構自己的考慮問題(9個關鍵點)

(1)地理位置范圍遠導致投后管理不便

大多數投資機構都有自己投資和不投資的地區,一般來說是考慮投后管理是否方便。要多關注投資機構近期的投資組合:被投資的公司位于哪里?它們離投資者的辦公室有多遠?大多數投資機構會把他們重點關注的的地理位置放在網站或社交媒體賬戶上,又或者直接詢問對方目前是否可以投資你所在地理位置的項目。

 

(2)這個項目所需的啟動資金超出了該機構早期投資可接受的投資金額

用非風險投資行業的話來說,我們認為要讓這項業務運作起來需要大量的資金。不同的投資機構對資本密集型的初創公司有不同的門檻;資本密集型的初創公司通常更適合大型的基金。這個項目需要更多的資金來實現產品-市場匹配。風險投資人需要明白,這個項目可能需要拿到幾次融資(甚至過幾年之后)才能落地。

 

(3)對于該機構來說項目階段不對

所有的VC都有自己的投資階段和投資范圍。投資階段考慮的是產品能發展多遠,團隊中有誰,有多少人,他們籌集了多少資金,他們希望籌集多少資金,估值是多少,他們所在的行業,等等。如果一家投資機構主要投資于種子輪和A輪的創業公司,那么對他們來說,一家只有想法,沒有任何產品,想尋求5萬美元的融資的公司確實太早了;而一家擁有200名員工,正在尋求5000萬美元C輪融資的公司已經太晚了。與投資機構的投資階不符是常見的被拒絕的原因之一。有些風險投資人會對公司進行個人天使投資,因為這些公司對他的機構來說還為時過早,但他自己又比較喜歡這家公司并希望密切關注公司的發展。

 

(4)對于該機構來說單筆投資金額不對

和公司發展階段一樣,風投們也有自己喜歡參與的輪次規模。許多風投公司意識到自己的所有權,并在投資時尋求購買一定比例的公司股份。舉例來說,一家投資機構傾向于向一家公司單筆投資500萬至800萬,拿到10%20%的股份。如果創始人正在籌集新一輪1500萬的資金,愿意出讓5%至10%的股份,那么這家機構投入的資金不足以達到其想要的所有權。和投資階段一樣,太早或太遲都是不行的。但風投有時也會接受在他們認為具有巨大潛力的公司中擁有一小部分所有權,這種情況下如果單筆投資金額受限也可以接受跟投。

 

(5)表示看好但無法說服投委會,也是機構內否決后對項目保持關系的辦法

與你交流的投資人非常喜歡你和你的想法,但是他們公司中某個有影響力的合伙人或者所有的合伙人否決了。如果和你交流的是一個投資經理,如果表示機構拒絕了項目,那么可能是他最密切合作的高級合伙人說的“不”,又或者是立項會上被否決了。如果與你交流的是一位高級合伙人,那么可能是公司里與他平級的人否決了。另一種可能性是,機構中的投資人們為了避免給出真正的拒絕理由,并與你站在一起,保持良好的關系以便于未來持續了解你的項目進展。合伙人關系的好處之一就是在這樣的情況下相互包容。

 

(6)該機構對這個領域或做同類業務的項目有一定的陰影

對于那些投資機構投了錢但是沒有做出成績的公司,他們會有陰影。即使投資人間接了解到一家同類的初創公司失敗了,也可能不會再出手投資。這個原因更多的是投資人自己的考慮原因,而不是針對某個創始人。

 

(7)投資人不可能對實際經營幫助太大,而創始人或團隊有這方面的要求

一些創始人錯誤地希望投資機構能夠幫忙解決公司薄弱的環節,但他的要求遠遠超出了投資者正常的范圍。我曾見過一些創始人,他們的公司迄今為止只生產了很小的技術組件,他們邀請投資人加入,理由是“這樣你就可以幫助我們開發軟件了?!蹦遣皇峭顿Y人的工作(市面上可能存在的一些技術VC除外)。如果你想要一個投資技術方面的投資人來支持你,這項技術應該存在或者未來由你來創造。投資機構會盡其所能提供幫助,但你不應該讓其參與到業務的細節中,因為這對雙方來說都不是最好的利用時間的方式。當然,優秀的投資機構會在創業公司生命周期的各個方面提供幫助:招聘、產品測試、危機公關、營銷發布、戰略愿景、股權和薪酬,等等。但投資機構不是員工,也不是公司的拐杖,公司的重要環節還是需要靠項目方自己。

 

(8)與公司投資組合中的某家公司是競爭關系

尤其是過往投項目時投資條款中對該機構自己有限制,一般來說投資相關行業上下游可以,但是業務過于類似就有問題。

 

(9)各種情況導致該機構不想領投只愿意跟投

比如對行業把控不準、投后無法給予支持、融資金額太大該機構無法僅一家就完成等等。


以上,我列出了投資機構一般會拒絕創業者的40條原因,包含按照我理解劃分的4大類。而且,實際的證據,也就是數據展示的結果比語言更能說明問題。如果風險投資人在融資過程中一直對你保持沉默,說明他們對你的想法不感興趣。你創辦的可能是一家不夠好的公司,但理應得到一個被拒絕的理由。

然而,投資機構的工作日常是:收件箱爆滿,或者投資組合中的公司出現了緊急情況,有很多難以處理和不可預知的事情,在這種情況下投資人會對接觸更多新的項目暫時失去興趣。而在創業中,速度太慢是致命的,所以作為一個創始人,你應該努力去創造并保持動力,多接觸投資機構。

可能你發現你存在上述的某幾點問題并正在反思,那我很高興我提醒了你。我也必須要說的是,有時候,投資機構會為那些他們認為真正與眾不同的創始人和想法破例;戰投也可能會因為強有力的證據表明雙方有很強的業務協同關系而破例。

 

三、私募股權投資基金、投資機構、LP和GP,及他們之間的關系、日常工作和運作模式

1、投資機構和基金的關系是什么?LPGP是指什么?有限合伙是什么?

GP:General Partner普通合伙人(可理解為出力的一方)

截止今天,國內投資機構17755個,其中一線的投資機構僅有641家;國外投資機構5066個(美國、日本、新加坡、法國、英國、意大利、加拿大、新西蘭等)。

之前提到,根據這個數據我的理解是因為國內還有很多細分領域沒有跑出龍頭,還存在很多機會,所以投資機構數量很多。而國外的投資機構,面對的是相對成熟一些的市場,可能存在較多的壟斷及寡頭壟斷,股權投資的機會沒有那么多了。從而可以看出,國內的股權投資機會(對應的也就是創業機會市場空白機會/藍海)、投資機構越來越少,而頭部效應(馬太效應)越來越明顯,肯定是必然趨勢。

 

LP:Limited Partner有限合伙人(可理解為出錢的一方)

投資機構LP的主要類型包括企業投資者、VC/PE投資機構、政府機構、銀行保險信托、資產管理公司、引導基金、FOF、大學及基金會、主權財富基金、家族基金、公共養老金等。我國的私募基金還遠不是一個成熟的私募基金市場。

 

有限合伙是基金在工商上的顯示名稱,有限合伙中普通合伙人和有限合伙人的具體區別是:

(1)合伙人數量不同

普通合伙由2個以上普通合伙人組成,有限合伙由2個以上50個以下普通合伙人和有限合伙人組成。普通合伙的合伙人都是普通合伙人,有限合伙則包括普通合伙人和有限合伙人,即至少得有1個普通合伙人+1個有限合伙人。

(2)合伙企業債務的承擔不同

普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任,有限合伙人以其出資額為限承擔責任。

(3)出資不同

普通合伙人和有限合伙人都可以貨幣、實物、知識產權、土地使用權或其他財產權利出資,普通合伙人還可以勞務出資,但有限合伙人不可以。

(4)合伙事務的執行不同

對于普通合伙,合伙人對執行合伙事務享有同等權利。如果按照合伙協議或者全體合伙人一致同意,委托一至數位合伙人執行合伙事務的,其他合伙人不再執行合伙事務,但擁有對合伙企業的財務以及經營活動的監督權。

對于有限合伙,合伙事務由普通合伙人執行,并有權就此領取報酬,有限合伙人不執行合伙事務并不得對外代表合伙企業。

(5)財產份額轉讓的優先受讓權不同

普通合伙的合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的財產份額,其他合伙人在同等條件下有優先購買權。有限合伙的有限合伙人向合伙人之外的人轉讓財產份額的,提前30天通知其他合伙人即可,但若是該等財產份額由法院強制執行,則其他合伙人擁有同等條件下的優先購買權。

(6)利潤和虧損分配不同

普通合伙不可將全部利潤分配給部分合伙人或者部分合伙人承擔全部虧損,有限合伙中,若合伙協議另有規定,可將全部利潤分配給部分合伙人。

(7)競業禁止和交易不同

普通合伙中,合伙人不得自營或者同他人合作經營與合伙企業相競爭的業務,除合伙協議另有規定或全體合伙人一致同意,不得同本企業交易。有限合伙中,有限合伙人可以自營或同他人合作經營和本合伙企業相競爭的業務,也可以同本企業交易,但合伙協議另有規定的除外。

(8)財產份額的出質不同

普通合伙的合伙人未經其他合伙人一致同意而將財產份額出質的,該出質行為無效。有限合伙的有限合伙人可以將其財產份額出質,如果合伙協議未另有約定。

普通合伙還有一種特殊形式,稱之為特殊的普通合伙,其本質屬于普通合伙,但具有一定的特殊性。

(9)類型不同

若因某種原因,有限合伙只剩2個以上普通合伙人,則應轉為普通合伙;如只剩有限合伙人,則應散伙。國有企業、國有獨資公司、上市公司以及公益性的事業單位和社會團體不得成為普通合伙人。

(10)入伙責任不同

新合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任。

新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務,以其認繳的出資額為限承擔責任。

本文內所講的基金指的是私募股權投資基金(文中可能會簡稱為基金),重點理解兩個概念:私募(相對于公募來說,是公開募集還是私下募集,也就是是否可以公開宣傳)一般要求100萬以上的出資額,個人凈資產500萬以上才是合格投資人;股權投資,指的是對應的資產是一級市場股權,(一級市場對應二級市場,二級市場的股票交易指的是已經首次公開募集之后的股票交易,一般在各大交易所進行,比如深交所、上交所、新三板、紐交所、納斯達克等等),也可以理解為還沒有上市的股票交易。

 

有限合伙協議里面一般有這些內容(具體需要根據各方的協議約定):

(1)管理費、認購費

通常會是認購費一次性2%、管理費每年2%,也有更高;還有按照投出剩余金額結算管理費、按照已投出金額結算管理費等各種方式。

(2)Carry,即收益分成

一般來說GP分配超額收益的20%,LP分配80%;超額收益指的是約定保底收益(一般在年化8%左右或更多)之外的利潤。也有按階梯約定的,為了給GP更大的激勵,比如超過年化20%之后,分給GPcarry達到30%。

(3)所得稅(一般會根據注冊地不同享受一些政策優惠等)

(4)協議約定的投向、單筆投資金額

(5)投委會票數(關鍵是否含一票否決或實際為一票否決的約定)

(6)存續期(投出期+退出期,按照3+1、3+2、5+2、7+3,單位為年,都有見過)

 

2、投資機構內部是怎么分工的,他們的日常狀態是什么樣的?

首先了解一下投資機構一般有這些分類:政府授權經營集團、國有獨資公司、股份公司/有限責任公司、上市公司分立機構、大學發起設立、民營及外資發起設立。

一個上市公司,可以通過幾種方式來參與股權投資公司或者股權投資基金,

(1)直接設立投資部門用上市公司自有資金直投;

(2)投資參股其他GP公司;

(3)跟某GP公司成立合資公司,委派董事、投委會成員等;

(4)作為LP出資給某個GP公司發起的基金(出資比例在20-60%不等),同時也可以要求在這只基金內的投委會席位即投票權。

(5)不排除上市公司董事長或其他董事成員獲取到項目后以個人名義投資或跟投。

 

一般來說,投資公司的部門劃分會有:

董事會、監事會、(董事會任命決策)經營班子;

其下經營班子里面設有戰略發展部、基金管理部、項目投資部、財務管理部、綜合辦公室、人力資源部等。

但其實部門劃分對于創業者來說關系并不大,重點需要你理解風投公司關于基金的募投管退流程和生命周期,參與人有哪些。

 

募:指基金募集,一般由基金管理部或者全員一起參與,分配獎勵會從管理費或公司提,募集的獎勵一般在0.5%-3%不等。

募集是一個漫長的過程,一般大量談LP到簽署出資(有限合伙)協議,要預留半年到一年的時間,所以一般來說今年募集的基金是給明年投的。上市公司還會在之前及之后對投資基金的情況進行公告披露。

 

投:投資工作,投資公司內部一般叫做投前(前后的前),意思是投資參股之前的對項目的篩選、盡調、談判、交割等動作。這個部分應該是創業者也需要重點理解和配合的部分。

通常的流程會有:觸達-電話會議-面談會議-NDA(保密協議)初步盡調-上會前見投委會成員-上會表決(立項會)-TS(投資條款清單)-財務/法務盡調及SPA(投資協議)談判-最終投決(投委會)-SPA簽署-打款-工商變更。

 

管:管理工作,投資公司內部一般叫做投后(一般來說投后也包括了退出)

管這個字據我理解主要講的是進行監督、建議工作,比如收取投后報告(通常有每月、每季度、每年度收取的)了解企業運營進展情況,從而給出一些側面的建議和意見,以求企業發展更快更好,對其估值的管理也可以稱之為增值服務。

 

退:退出是投后的一個環節,也是非常重要的一個環節了,一般是跟LP協議內約定了在存續期(包括了退出期)內就需要退出。

也有一些設置了延長期的基金,但是一般需要全部LP都同意才可以延長。項目退出是為了把收益回收到基金,再給LPGP進行本金和收益的分配,這也是體現基金管理人投資業績的最終結果。項目退出的方式通常有幾種:IPO、被并購、創始人或公司回購股份、其他基金或機構購買老股、該投資機構再發一只基金來接這只基金的份額、在基金內部更換LP。(以上方式可以理解為是按優劣順序排序的,也有特例,比如項目業績和估值都增長很快預計快要上市但是存續期到了必須讓LP退出但是GP很看好。)

 

3、投資機構都比項目方專業嗎,引進投資機構的投資的影響是什么?投資流程具體是哪些?

一般來說投資機構在業務落地層面通常來說應該是沒有項目方專業的,否則就可以自己下場干了,但是不排除投資機構管理的基金的LP的主業比較相近,或者投資機構的類型就是有主業的企業(包括上市和未上市的公司)設立的投資部門;也有一種情況是投資公司的人離職后出來從事相關的行業,創辦相關行業的公司,不過目前通常出來相關行業擔任CFO、CSO、融資負責人的會多些,自己擔任CEO/創始人的情況不是非常多見。

 

引進投資機構之后,投資機構由于資源和人脈廣泛,方法論科學、認知較高,一般能夠為項目方帶來的是協助重要崗位招聘工作、供應鏈/渠道等上下游資源、戰略規劃的建議意見、登陸資本市場之前的合規及業績規劃準備工作。投資機構一般最多會派一位財務總監/CFO進駐企業,但一般不可能派出業務人員比如產品、銷售、研發人員等等,這些畢竟是企業的核心競爭力,如果什么都由投資公司來操作,那創始團隊也等于無用了。(也有投資機構的合伙人曾跟我開玩笑說:“如果是這種情況,是不是應該我來做大股東項目方來做小股東呢?”)

 

通常的投資決策流程會有:

觸達(準備好Teaser、preDD材料、BP)-電話會議/面談會議-NDA(保密協議)初步盡調-上會前見投委會成員-上會表決(立項會)-TS(投資條款清單)-財務/法務進場盡調-最終投決(投委會)-SPA(投資協議)簽署-打款-工商變更。

整體來說,創始人或融資負責人需要提前解決投資機構的疑惑及問題,與關鍵決策人處好關系協助完成上會流程及盡調報告,在最終決策人要求見面時見面溝通,耐心等待并理解正常流程。

 

這里面有幾個細節可以注意:

(1)觸達環節

我個人建議最好給Teaser(一頁紙項目及投資亮點介紹)和preDD(初步盡調)材料的截圖,因為VCPE平時收到的BP實在太多了容易在郵箱中忽略或者微信遞交時被過期清理,但直接口述可能會有很多遺漏,還是需要有文字、圖表等會更加直觀;

preDD材料必須在融資前就開始準備好,并且定時不斷更新其中的數據,因為對方感興趣跟你要材料走保密協議了的時候你就可以給他了,而不要又重新準備一遍花了一個多月時間,到時候對方可能已經在忙其他案子或者看的行業方向已經發生了調整。

BP質量很重要,一般BP一定要包含的內容要有:行業概況、痛點解析、公司業務板塊介紹(每項業務都要梳理出業務流程、上下游關系等最好用示意圖展示,如果能解決整個閉環中的一塊就已經足夠了,一般創業公司不太可能完成整個閉環,這個事情是大公司的事情,如果創業初期就這樣做相當于每個板塊都給自己樹敵、競品太多,投資機構也會覺得團隊精力太分散對項目沒有興趣了)、競品分析、團隊介紹、合作方及合作模式介紹、過往至今的業務及財務數據(用圖表形式展現),預測未來3-5年的業務及財務數據;目前的股權結構及過往的投資方金額比例,本輪的估值、釋放股權比例及本輪融資金額,資金用途。另外可以按照項目的類型再放一些內容:專利/版權/技術的展示和說明、管理方式和內控體系、企業文化、過往活動總結展示等(涉及公司機密的就算了);如果沒有這些細節,那么很可能你拿出來給投資人看的不是BP而是一個公司介紹。

 

(2)電話/面談會議

最好是由項目方創始人/CEO或者合作的FA(在很了解公司數據的情況下)來做路演,因為不論投資機構派出對接的人的職位是誰,他都是重要的,如果不能引起興趣,那么可能也沒有再深入和機構團隊的溝通機會。而且不要小看分析師/投資經理這樣的職位名稱,也不要小看對方的年齡,這是他們的工作,能夠進入這樣的團隊就說明他們很有可能是超越了一般的同齡人的,向上匯報推進的機會也是存在的。創始人在融資過程中,需要抽出至少50%的時間(甚至有些創始人或機構是建議拿出80%的時間的)來進行融資對接談判。

 

(3)NDA

是指保密協議,也就是投資機構索要preDD材料的時候就要提供給項目方了,發來給你看的意思是讓你確認保密條款有沒有問題,這個保密義務可以理解為是單向的,所以你確認好之后回復沒問題,并且把信息補全了等他們寄過來即可;你蓋章寄回給他們是不急的,千萬別弄錯了,耽誤了自己的時間。一旦收到保密協議,就可以發出盡調材料了(一般是電子版的壓縮包發到郵箱)。

 

(4)立項會前或會上見合伙人

有些時候某些投資經理/投資總監在上立項會之前安排你見一下參與立項會的一位或多位合伙人,這個時候要把握好機會再深入交流一下,讓他們對你產生深入且好的印象,最重要的就是坦誠、直接,不浪費交流的機會和時間。也有其他可能,立項會之前你見不到合伙人,但是立項會通過之后可能會安排見面;又或者直接邀請你在立項會上路演。

 

(5)TS

投資條款清單,立項會通過了一般就會給出,顧名思義是投資機構對項目有比較明確的意向,但是需要經過進場盡調來驗證真實性,所以先列一下條款,供雙方談判使用,否則盡調花了大量人力時間,最后條款無法談攏也沒有必要浪費時間;還有一個重要功能就是投資機構用來鎖定份額給出一個期限,一般會是1-3個月,太長的時間建議就別答應。這里面涉及的條款一般就是最終SPA里面的條款,只是SPA內會給出更加明確的定義,及數字、計算方法等說明。

 

(6)進場盡調

立項會通過了,進場盡調環節就很關鍵了。這里就考驗的是平時的基本功做的如何,也就是說,投資機構對你特別看好的一些點,就是盡調的重點。比如特別看好團隊背景,那么團隊的背景調查就會是重點;特別看好你的下游客戶資源,那么就會要求訪談多個客戶(有潛在的和已經是你的客戶的);特別看好財務數據,那就會重點驗證財務數據的真實性(比如直接查看銀行流水、發票、對應跟該客戶的協議)。法務方面,重點看這些協議是否有退款條款、法律風險等,也是確認收入的一個重要動作。比如有售賣課程的,如果沒有消課,那就不算成交,也就是這個部分不能作為收入,有可能應該計為負債。還有一些應收款,也要看協議,也要判斷收款的難易程度,是否有額外的訴訟成本等。

 

(7)投決會

投資決策委員會,參與者是投委會成員,這個會叫做投決會;不多解釋,就是把條款、最終盡調的情況匯報給投委會,看最終投票結果,有些投委會是3票里面有2票就通過,有些是5票里面有4票就通過,也有過半數通過,或者其中某些人或者所有人可以一票否決的情況都有。這個部分可以嘗試去問,但是投資機構沒有必要或者有可能不愿意告訴你。

 

(8)SPA

即投資協議,如果投決會通過了,就正式簽署SPA,條款部分我之后的課會詳細講解。值得注意的是,對機構不利的條款他們可能不會提出來,需要項目方自己多留意,比如出資的時間,如果違約該怎么辦。

 

(9)打款、工商變更、投后報告遞交

根據你們協議的約定來按規定時間執行即可。

 

(10)成功接受投資之后

融資完成后我需要提醒你的是,

第一、要不要在創投及行業媒體上公開PR,融資成功PR的目的一般是為了震懾競爭對手,減少新進入的競爭對手,但有可能會適得其反也不一定,誰知道呢?據我所知,大部分的融資PR會虛報更高的融資金額,這個理由也很顯而易見。

第二、如果投資機構對你有些什么之前承諾可以提供幫助的地方,不妨可以開始提要求啦,一般來說機構還是很愿意幫忙的除非實在太忙了,就算太忙也要經常聯系,有啥好資源好渠道都不會忘了你的。

第三、盡量坦誠交往,處理好關系,尤其公司董事會投資機構還有票數呢,未來不要給自己設置無謂的障礙,要相信現任股東的利益是跟你一體的。

 

4、對接投資機構時應該跟誰優先溝通,跟不同職位的人溝通應該注意什么?

(1)職位名稱的含義及職能

董事總經理、投資副總裁、投資總監、投資經理、投資分析師、投委會成員/合伙人/創始合伙人/執行合伙人

關于每個職位名稱就不詳細解釋了,大致可以分類為:

a.合伙人級別

合伙人是VC公司的最高領導,按照他們內部職能的差異又可以分為:主管合伙人,合伙人以及創業合伙人。主管合伙人是VC公司的主要管理人,主要負責基金的募集、項目的管理和退出,以及決定基金內部的重大事情。合伙人是VC公司的項目投資的主要負責人,維持VC基金的正常運轉。他們主要負責尋找及評估項目,作出投資的決定,并代表VC基金,在被投資公司的董事會中占據席位,參與被投資公司的日常管理。創業合伙人也叫“入駐創業者”他們通常是成功的創業者,賺了錢之后,需要有個平臺來重新調整一下自己的定位。他們曾是成功的創業者,VC需要他們的經驗,有他們的參與,VC對項目判斷會更準確一些,也會被投資的公司的幫助更多一些。

b.副總裁或投資總監

他們是合伙人的得力助手,他們負責找項目,與創業者會面、篩選項目、參與行業峰會。

c.投資經理

他們負責兩項任務:一是要四處尋找項目源,二是具體執行擬投資的項目。

d.分析員或投資助理

這些職位通常是大學生進入VC行業的第一個臺階,他們需要對VC基金投資的行業作研究和分析,為基金的未來投資決策提供參考依據;另一方面,對于具體的項目也要作具體的行業分析、財務分析。

但是也需要注意,有時候頭銜真的不能完全說明什么,對于其推進能力的判斷并不是名片頭銜決定的,通??梢酝ㄟ^匯報對象/工作時間長度/提問專業度來判斷。有時候投資總監、投資經理甚至是平級關系,只是根據投資案例的功勛或者從業年限拿到了不同title的名片;還有些機構/公司投資部里面人數很少,分析師都直接匯報給投資總負責人,比如我見過某個上市公司就是一個董秘來負責投資,帶了2-3個分析師。董秘會跟董事長溝通匯報項目,一起討論,這種時候有可能是董事長的決策最為關鍵。

 

(2)關鍵決策人和最終決策人

我們一般認為,誰寫盡調報告,負責上會匯報項目情況接受問答,誰就是關鍵決策人;誰最終有投票表決的權力,誰就是最終決策人。

立項會和投決會的票數分別是一共幾票,幾票通過?我們可以問一下對方,但有時候投資機構也未必愿意披露。

 

(3)投資機構內部的關系

是否有投出KPI、投成獎?這個投資經理/投資總監向誰匯報?投資經理和投資總監、投資副總裁之間是平級還是上下級?不同的行業是否劃分了小組?投資經理之間是否競爭關系,還是共同工作的關系?

在沒有了解清楚一個投資機構的以上狀況之前,一個項目最好也不要同時推給幾個投資經理。

 

(4)不要吝嗇跟關鍵決策人的溝通

我個人認為,最終決策人如果是很熟悉的人,可以多溝通,但是關鍵決策人是有推動力的也可以具有反作用力,無法避免需要花時間讓關鍵決策人對項目認可,讓他在內部推動。跟關鍵決策人處理好關系是不難的,而且可以讓他持續關注咱們項目;與最終決策人見面的時候,注意保持跟關鍵決策人傳達信息(包括數據、情感態度、團隊狀態)的一致性,以防內部產生不必要的阻力或對項目的質疑。

 

5、融資時最重要的策略有哪些?為什么一定要提前準備盡調材料?

(1)列出潛在投資機構名單:

根據行業劃分和階段劃分,再到地域劃分,比如倍兒行(以正資本天使輪投資,海爾資本、同程旅游preA輪投資且輔正創服擔任FA顧問)這個項目是一個母嬰室的建設運營商,正在融資的階段時preA1500萬左右(只說階段不是一個很嚴謹的方式,最好加上單筆投資金額)。那么我們能考慮到的可能感興趣的投資機構的方向有投大健康、消費、生活服務、出行領域等的機構;如果是戰投,那么就要考慮哪些公司主業和這個項目有協同關系,比如倍兒行當時我們推給海爾、同程旅游成功的原因就是海爾的嬰童電器、同程旅游的出行服務及親子繪本這幾項業務都能很好地跟倍兒行進行有機結合,倍兒行能提供的是一個沉浸式體驗的場景。這一輪完成了1300萬,我這里說的是真實的融資金額,也是融資PR報道的金額。

 

(2)聯系潛在投資機構的成員:

優先聯系投資總監、董事總經理、合伙人,但是投資經理和分析師也不能放過;正常來說低職位的成員也有初選項目的判斷力和推進能力,而且如果高職位的成員手頭案子太多,會把投資經理對接過來具體溝通及跟進接下來的環節。說真的,投資機構要對基金的業績負責,不太可能僅憑關系就決定投一個項目,也會認真對待市場上確實優質的項目,哪怕之前不認識。有些FA說自己跟某些機構關系好,這沒有問題,但是決定是否能投,最終還是看項目的質量的,再說了如果一個FA總推質量不夠好的項目,跟這個投資機構的關系也是會消耗掉的,哪怕之前關系再緊密。

 

(3)準備好Teaser、BP、preDD材料:

這是非常關鍵的一步,一般需要沉下來好好梳理準備一個月以上。

之前我已經講過,在此還是需要強調一下——

我個人建議最好初次接觸時發給投資人看的是Teaser(一頁紙項目及投資亮點介紹)和preDD(初步盡調)材料的目錄截圖,因為投資機構平時收到的BP實在太多了容易在郵箱中忽略或者微信遞交時被過期清理,但直接口述又可能會有很多遺漏,還是需要有文字、圖表等會更加直觀;

Teaser可以說是BP的縮寫版本,每個部分一兩句話就能說完,但是請注意,專業的FA機構能站在投資機構的角度來寫,有時候,有些創始人可能是還有點糊涂賬的,關于一些投資機構關心的數據比如回本周期、復購率、留存率、ROI等等很多投資機構想看的指標都沒有算過,又或者在Teaser里面沒有寫出來。

如果機構成員看了PreDD材料的目錄截圖和Teaser,對項目感興趣了就會索要BP,這時候給出來重視程度就高很多了。preDD材料必須在融資前就開始準備好,并且定時不斷更新其中的數據,因為對方感興趣跟你要材料走保密協議了的時候你就可以給他了,而不要又重新準備一遍花了一個多月時間,到時候對方可能已經在忙其他案子或者看的行業方向已經發生了調整。

需要你理解的重點還有,關鍵決策人(投資經理/總監/董事總經理/投資副總裁等)手上這么多項目,每上會一個項目都需要自己梳理一次所有的行研、競品分析、項目的具體情況等等作為上會材料,耗時不會比你自己短(我們姑且說是1個月的時間),那么同時手上有兩個項目都還不錯,一個是有preDD材料的,一個是沒有的只有一個簡單的BP,你是投資經理你更想先推哪個?

你可以自己再算一筆時間的賬,如果你對接100個投資機構,平均每個機構跟你準備preDD材料(對于投資經理來說是上會材料)的時間需要1個月,那就100個月的時間,對于創業公司的融資進程是經不起耗的。為什么不是項目方團隊(也可以合作FA)自己花1個月時間梳理好,節省這些機構加在一起的100個月?(當然也可能這些機構花費的時間是部分重疊的,但工作量是一定大的,還要考慮人的因素是比較不可控的。)

 

(4)創始人需要準備出大量的時間精力(50-80%)來參與投資機構的對接溝通,或者合作一個足夠專業的FA可以幫你初次溝通:

話雖如此,但是大概率還是需要創始人自己(或者實際的操盤手、運營管理人)親自來的,因為第一,投資機構就想跟創始人聊,因為要通過直接溝通中才能感受創始人的風格和認知深度高度,這一點是旁人無法替代的;第二,數據是動態的,有可能FA不能那么及時的更新數據,講給投資人聽的只能是階段性的數據有可能不是當下的數據(假設你的數據這個月爆發的很好,說少了就“虧”了),而且關于具體的經營細節,親身在團隊里面工作總是能講出來更多。但我不是說FA不重要,好的FA能夠參與到梳理材料、引薦、會議旁聽、回訪機構意見、協議談判溝通。畢竟融資過的你應該會知道,投資機構大概率不會主動當面拒絕你,或者直接拒絕也不太講理由,這里面很好理解,給項目方留面子或者不想產生直接矛盾,又或者他會覺得自己的判斷沒有必要公開講解。但是FA一般能夠跟投資機構問出來,如果存在嚴重的誤解也可以側面講解出來。因為投資機構跟FA是長期合作關系,投資機構的判斷理由一般會愿意跟FA分享,希望FA未來能夠推更多或者更精準匹配的項目。

 

6、投資協議里面一般會涉及哪些條款?這些條款的具體含義和解釋是什么?

(1)增資事項和增資程序

這一條會寫明投資方按每多少金額認購標的公司1元出資額的價格,以總價款多少認購標的公司新增注冊資本多少萬元,其中多少進入公司注冊資本,剩余多少計入資本公積。本次增資完成后,投資方持有標的公司多少股權。

并且用表格的形式分別列出本次增資前、增資后的每個股東對應的持有出資額、股權比例,以及總計的持有出資額。

 

(2)標的公司聲明、保證與承諾

交割細節——標的公司批準交易:(股東會決議,批準本次增資并對公司章程進行修訂)

工商變更登記、文件交付、付款(投資方應在收到本協議全部資料且滿足本協議約定的支付先決條件后不晚于什么時間點將全部增資款匯入標的公司賬戶)

重大變化——(比如業務/資產/人員重組需要經過投資方同意)

募資用途——(每個業務板塊或者工作使用資金的百分比)

股東知情權——(包括投后報告收?。好吭?、季、年度的三表:合并、母公司資產負債表、損益表、現金流量表、財務狀況說明書等財務報表及其他應了解的重要事項和資料,(對于這些文件有疑問聘請第三方會所/律所的,查驗后確實有差異就由原股東承擔費用,否則投資方自行承擔)并且投資方有權每季度一次現場投后檢查;)

利潤分配及表決制度——(一般會按照同股同權的方式來分配股東會表決權和利潤,也有其他設定方式,比如某些股東可以接受和創始人簽一致行動人)

股權結構清晰——(標的公司和原股東承諾公司股權結構清晰,不存在影響IPO審核的契約型私募基金、資產管理計劃、信托計劃等“三類股東”情形。)

實繳注冊資本——(如果投資時注冊資本還沒有實繳完畢的,投資方會要求原股東于某個具體時間之前完成實繳全部注冊資本。)

對應地,投資方也有聲明、保證與承諾,一般是表明自己具有相應的資格和能力,以及增資款來源合法。

 

(3)董事會設立及董事會席位

協議中會要求公司設立董事會,早期項目一般由三名董事組成,后續是可以通過董事會決議增加董事席位的;關于聘任或解聘高級管理人員和決定其薪酬事項,由董事會按表決規則表決通過即可實施。董事會的其他權利要查看公司章程了,公司章程中提到的針對某些權利可以投票表決的方式,也可能是未來董事席位權利的改變方式。

 

(4)全職工作、競業禁止與禁止勸誘

一般有兩種限制,全職工作限制和競業禁止——

“標的公司核心員工XXX承諾自本協議簽署之日起將其全部精力投入標的公司經營、管理中,并結束其他勞動關系或工作關系(如有)。

“標的公司核心員工XXX承諾其任職期間及自離職(如發生)起18個月內,非經投資方書面同意,不得到與標的公司有競爭關系的其他用人單位任職,或者自己參與、經營、投資與標的公司有競爭關系的企業?!?/span>

 

(5)回購條款

如果涉及到回購,那么比較常見的有當出現以下情況時,投資方有權要求原股東無條件回購投資方所持有的全部或部分公司股權:

a.在前或在后的投資者與標的公司或原股東簽訂回購條款被觸發,并且投資者要求業績補償或回購的;

b.創始人股東違反關于“全職工作、競業禁止與禁止勸誘”承諾的;

c.原股東或標的公司存在其他對投資方構成重大不利影響的情況;

d.若公司在交割日5年后仍未完成指定資本市場上市,其中指定資本市場包括上海證券交易所、深圳證券交易所、香港聯合證券交易所、NationalAssociation of Securities Dealers Automated Quotation、NewYork Stock Exchange等;

e.其他回購觸發條件的設置

f.回購金額一般來說都會算利息,年化12%左右的單利比較常見。

 

(6)反稀釋

在標的公司IPO前,未經投資方事先書面同意,標的公司及轉讓方不得以低于投前估值XXX萬元的價格進行任何股權融資。

如果投資方書面同意標的公司及原股東以低于該等單價接受新投資者投資的,則原股東需要按照屆時較低的融資價格,向投資方進行股權比例調整或以投資方認可的其他方式進行補償,使得投資方完成本次增資交易所支付的實際單價降至與新一輪融資單價相同的水平。

股權比例調整方式為:由原股東以人民幣1元的總價向投資方轉讓應調整部分的股權,使投資方在標的公司的持股比例達到按照下列公式計算得出的比例:投資方應占的持股比例=本次增資的增資款/屆時較低的融資估值

 

(7)轉讓限制(針對投資方的)

投資方無須經過其他各方的同意,便有權向投資方關聯機構轉讓與乙方所有交易文件下的全部或部分權利。

 

(8)股權鎖定

本輪投資完成后,未經投資方書面同意,原有股東不得對所持有的公司股份進行質押、設立擔保等其他處置。

 

(9)共同出售和優先購買

標的公司在IPO前,如果原股東擬向本次增資投資方以外的第三方轉讓其直接或間接持有的公司股權,應提前三十日書面通知投資方,投資方有權要求行使優先購買權,或要求按其持股比例與原股東共同出售其所持有的股權,否則原股東不得轉讓其直接或間接持有的公司股權/股份。具體按照如下公式執行:投資方擬出售的股權比例=投資方持股總比例*(原股東擬出售的股權比例÷原股東持股總比例)。

但如原股東向本次增資投資方以外的第三方出售其對標的公司的控股權,則投資方有權要求擬投資方優先受讓投資方持有的全部標的公司股權,原股東應要求擬投資方按照同等條件優先購買投資方出售的全部標的公司股權,否則,原股東不得出售標的公司控股權。

 

(10)優先認購

標的公司在IPO前增發股份,需經投資方書面同意,投資方有權按其所持股權占標的公司股權總額的比例,以同等條件優先認購新增股權。如果標的公司其他擁有優先認購權的股東放棄其優先認購權,則投資方有權優先認購該股東放棄的部分。

 

(11)優先清算

在發生以下事項(統稱“清算事件”)之一的,投資方享有優先清算權:標的公司擬終止經營進行清算的;標的公司出售、轉讓全部或核心資產、業務或對其進行任何其他處置,并擬不再進行實質性經營活動的;因股權轉讓或增資或其他原因導致原股東失去對標的公司的控股權的。

優先清算權的行使方式為:清算事件發生后X個月內,在標的公司總資產或轉讓價款總額中,首先向投資方支付其全部投資款加上每年累積的、應向投資方支付但未支付的所有未分配利潤的款項或等額資產以及自交割日起每年10%的利息(復利/單利都有可能),剩余部分由全體股東(包括投資方)按各自的實繳出資比例分配。各方可以用分配紅利或法律允許的其他方式確保投資方的優先清算權的實現。

投資方未能收回上述款項的,原股東有義務在清算事件發生后X個月內予以補足。

 

(12)最優惠

協議簽署前和簽署后,如標的公司或原股東給予其他在先投資者或在后投資者(包括但不限于以增資、股權轉讓等形式投資),相對于協議更優惠的條件或條款(上一輪估值條款和價格條款除外),則本補充協議投資方有權同等享受該等更加優惠的條件或條款(上一輪估值條款和價格條款除外)。

 

(13)設立持股平臺(期權池)

合同各方同意,在本次增資后,由原股東乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5、乙方6按各自比例合計轉讓

XX%股權設立員工股權激勵持股平臺的有限合伙企業(GP為乙方1),并明確寫出每個原股東轉讓的股權比例及對應的持有注冊資額的金額。

有時候,投資機構會要求:

合同其余各方聲明放棄對前述XX%股權轉讓的優先認購權,承諾不享受員工股權激勵計劃待遇。

合同各方不得依據本協議的最優惠待遇原則主張享受該持股平臺給予員工的優惠待遇。

 

(14)其他:稅費、違約和解除、保密、爭議解決等

稅費各自承擔是正常的;保密及爭議解決是很多合同都有的內容,就不重點講解了。

重點講一下違約,關于違約可能有這樣的設置:

違約方應盡快恢復履約狀態,如X日內仍未恢復履約狀態,之后每延期一日,需向本補充協議其他守約方支付本補充協議全部增資款的日萬分之X的罰息直至履行完畢;超過六十日仍未履行完畢的,還應額外支付全部增資款百分之XX的違約金,其他守約方有權同時要求解除本增資協議。前述罰息和違約金仍不足以彌補守約方受到的直接損失、間接損失以及因主張權利而發生的費用(包括但不限于訴訟費、公證費、訴訟擔保費、保全費、律師費、審計費、鑒定費等)的,違約方應繼續足額賠償。

 

(15)簽署人

公司蓋章法人簽字、原股東全體(分別簽署)、投資公司的法人/有限合伙(基金)執行事務合伙人

 

四、我的企業應該開始融資了嗎?是否需要合作FA機構?應該如何選擇FA機構?

1、我的企業發展到這個階段是否適合股權融資?本輪融資之后的下一個融資啟動時間應該是什么時候?

首先,你的項目——

(1)必須是一個具備廣闊市場前景(300億以上或者50億左右市場容量但已經是絕對龍頭比如占到市場份額80%),且復制性強的項目。

投資機構投進來是為了上市或并購退出,分紅和回購并不是投資機構的目的只是不得已的時候的保障。至少項目未來的市場空間、份額能夠支撐做到一家上市公司的業績體量。

(2)需要在某方面具有壟斷性或者足夠強的核心競爭力、壁壘,比如一定窗口期內,在技術、資源、或者運營能力上遠遠優于競爭對手,即具有護城河。

(3)產品或服務盡可能實現標準化,即使非標的業務也要盡可能未來做到標準化。成本和營收不能是線性相關的,應該至少可以預測出有幾何倍數的增長爆發;或者說邊際成本會隨著規模上升快速遞減,邊際利潤率快速提高。

創始人及團隊要達到投資機構的標準,最好能夠符合勝任力模型。

(4)要讓投資人能夠說服投資團隊自己,按天使輪的標準目前來看,最少要跑出3個月以上的模型,才能夠讓投資人進行財務預測(有動態財務模型時方便預測)。如果是互聯網項目一個動態財務模型就足夠,如果是中央+地方的形式(可能是門店類項目),單點財務模型和總體財務模型都需要。

可想而知,如果你剛開始就跑了多條業務線,那么財務模型的復雜程度會讓投資機構望而卻步,同時也會質疑你的專注程度。

關于融資的節點,我的建議會按照三種輪次來區分,種子輪、天使輪、A輪及之后:

(1)種子輪

目前很少機構在投種子輪(而且FA一般不接),一般來說都需要創始人自己出資或身邊的親人朋友來出資,當然,最好是幾個聯合創始人組建團隊,自己出資占股,跑出可以融天使輪的數據。天使投資人在這個環境里面一般也不會投種子輪了,可能僅有極少量。

(2)天使輪

這里我們引進一個概念,MVP模型(MinimumViable Product),最小可行產品。

這個抽象模型的提煉:目標客戶-小范圍實驗-反饋修改-產品迭代-獲得核心認知-高速增長;

也就是目的并非高效地開發更多的產品,而是盡可能迅速地學會如何創建一項可持續的業務。精益創業(來源于精益生產)的這個概念,其實來自于嚴謹的工業管理,精益生產是由豐田公司發展出來的。原則是吸取每個員工的知識和創造力、經驗總結,把每批次的規??s小、實時生產、庫存管理,以及加快循環周期。

當達成MVP模型時,也就是你可以開展第一輪(天使輪)機構融資的時候了,即打造出了一個商業模式、產品。

A輪:PMF市場驗證;商業模式驗證,比如一個toC的互聯網項目,完成搭建私域流量,跑通續費、轉介紹模型,可以向投資機構提交續費率、轉介紹率等業務指標。

(3)A輪之后(A+、B、C輪等)

最好是ScaleUp規?;瘮U張的階段,比如實現了完整的運營體系,全職專業人員梯隊搭建,銷售團隊搭建。即將或已經在規?;瘮U張的道路上了。

建議B輪之后才能發展其他業務,比如嫁接在項目已有的渠道優勢發展了其他相關產品,或者在產品中接入其他不太相關的功能。

 

2、通常要對接多少個投資機構/投資人才能出結果?我是否應該找FA機構合作?FA機構到底起到了什么作用?

其實要對接多少個才能出結果的這個數字有多方面影響:

在看這個行業領域的機構有多少?其中有多少可以參與這個輪次和金額?(注意輪次/金額高了或者低了都不行)

在這里我可以分享一下輔正創服(我們公司)自己統計了的幾個關注不同領域的投資機構數量情況:

(1)投企業服務的4318家機構,其中用人民幣基金投的有3775家機構,再其中投初創期的有2128家機構;在其中廣東地區的機構有351家。比如列出了這些,就鎖定了第一批要對接的機構的范圍。

(2)近3年投資了教育項目的投資公司579家;

(3)近3年投資了母嬰項目的投資公司733家。

而且這些機構通常來說是投過這個行業的這些輪次的項目,才披露出來的,目前是否還關注這個領域,又是另一回事。

而不再關注的原因可能有:

(1)以前投過這個領域的項目表現不好有陰影或者勉強退出、收益不高而后怕;

(2)原本一直在關注和批量盡調這些領域的項目,做過行研之后,不認可這個行業的發展前景或者由于最近政策、市場的變動而放棄跟進這個領域;

(3)負責投資這個領域的投資人員(投資經理/投資總監等)離職了;

(4)之前成立的基金已經投完,目前手里新成立的基金由于跟LP約定的投資方向、階段不再是之前的基金的方向和階段了?;蛘哧P注這個領域的基金原本在募集,最終募集失敗了。

但就算是仍然在關注,只知道機構的名字,不知道里面誰負責關注或投這個行業,也是比較麻煩的,還需要轉介紹,而如果投資經理/投資總監等職位之間存在競爭關系時(跟機構內部的晉升、分配機制有關),轉介紹的動力不大。

同時要考慮到是否有投過競品的投資機構、或者某主營業務有競爭關系的公司投資部,這些是否需要排除?

對接的策略也最好是篩選完名單(包括機構及對接人)之后再按照地理位置進行對接,比如項目地點在深圳,優先對接深圳的投資機構、再對接廣州、上海、北京、杭州的機構,最后也不要忘了重慶、福建等位置。

 

說完這些,你可能已經感覺到了潛在應該對接的機構數量帶來的壓力,好消息是你可以找到幫手,就是常年在投資機構和創業者之間進行撮合對接,提供專業意見的群體,FA,也就是我們所說的融資顧問/財務顧問。

FA數量可能很多,有公司形式存在的,也有個人形式存在的。以公司形式披露在我們眼前的就有300家以上。

一般來說FA(VC、PE也一樣)公司的人數會在20人以下,3-10個人的團隊也不能小看,因為FA(包括投資公司也一樣)主要看的是人的能力,屬于智力密集型而非人力密集型的行業。

 

那么怎么選擇合適你的FA來合作呢?

先來了解一下,FA一般要完成的工作是承攬、承做、承銷;

對應了幾種能力——

(1)承攬工作就是找到項目,篩選項目的能力;

(2)承做工作就是進行行研、競品分析、梳理項目的preDD材料、制作動態財務模型、估值方法及建議、模擬盡調等能力;

(3)承銷工作就是積累了足夠大量的機構投資人的聯系方式(能夠直接通過微信、電話等聯系對話并非郵件),并且對他們的背景、所看領域和階段、關注項目哪些方面有所了解;又或者有快速無限拓展聯系機構投資人的方法;當然,更好的是之前推薦過該領域的項目,已經跟他們有很強的合作關系。并有簡單快速介紹項目引起投資人興趣,促成機構與項目方約談,并跟進后續環節直到協議談判簽署。

我個人覺得要求這三種能力同時在一個人身上的情況不是很現實,如果說存在一個人同時能做好三個環節,那么他必須專注極少數(1-2個)行業。因為量大的時候,是沒有辦法及時更新的。

比如承銷來說,假設要同時跟蹤1000位投資人的觀點和關注領域,一年內平均每天要更新3個左右(而且是一天都不休息),假設是面談更新那么更耗費時間。而當剛更新完1000個機構/投資人的情況,前100個機構投資人的情況又發生了改變。

承做也一樣會有難度,行業研究的跟蹤也是需要精力時間的,不同領域項目的分析方法也不一樣。

另外也考慮到工作人性格的層面,按照我們通常見到的情況來說,外向型/社交型的人適合承攬承銷,內向型/專業型的人適合承做,如果反過來匹配工作內容,或許能做到,但效率一定是有很大的損耗的。

總結一下,我認為FA機構起到的作用是:

(1)帶上了FA機構優先判斷的背書作用;

(2)提前準備充分的PreDD材料并在觸達時展示,促使投資機構優先重視及優先推進;

(3)投資機構礙于情面或避免沖突時更方便與FA機構溝通對項目的判斷和理解;

(4)對投資機構的背調可以排除一些不匹配的機構減少觸達的時間精力,也可以在溝通時把項目方及投資機構的特點/案例/業務合作可能性進行匹配;

(5)協助談判投資協議,避免為企業未來發展埋下過多隱患。

 

3、什么樣的FA機構才是專業的?為什么有些FA機構不肯接受跟我合作?FA同時擔任了哪些角色及承擔了哪些工作量?

關于什么樣的FA機構才是專業的,我個人覺得有這些標準:

a.同時具備承攬承做承銷的能力

這個FA(個人/團隊)必須同時具備了承攬承做承銷的能力,上個小節已經提到過這三個環節的工作內容概括。

b.有系統的方法和管理能力

比如輔正創服就有一個自行研發的Saas系統,承攬承做承銷的支持都具備,承攬方面方便記錄每個項目在承攬中的推進節點,簽署的協議歸檔等;承做有充分的行研庫可以隨時調用,所有承做材料也可以進行上傳更新;承銷方面,系統方便了我們記錄投資機構的名單和投資案例、聯系及反饋的情況,有沉淀,可隨時復盤。而對于團隊內部的分配,系統自動計算分配的已回款金額以及預測回款的金額,實時可見,對于團隊來說,業績指標很清晰,工作動力和目標感自然強烈。如果沒有,至少要用到excel記錄,郵件等方式,不過這種方式就不太方便團隊作戰,因為無法及時更新每個人手上取回的信息,Saas相比之下會更方便。

其他的比如組織、溝通、表達、文書能力等都是涵蓋在我剛剛提到的幾個能力中的。

可以說,FA同時擔任了CFO、融資合伙人、管理咨詢等角色。

FA機構承攬的時候也是要挑選項目的,有些FA專門做某些行業在其中挑選他們最認可的項目,有些FA關注規模;據我跟幾個最知名FA的采訪,團隊一共20人以內,同時在手上推進的項目長期以來一直都不超過20個。還有一些FA專門找獨角獸案子,研究部門給出60個獨角獸項目的名單,要求承攬部門只承攬名單以內的項目。

通常來說,案子的金額越大,越能激發FA的興趣,因為服務大案子和小案子有時耗費的時間精力是差不多的。接了小的案子,大的案子就沒時間服務了,這也是機會成本的考慮。

如果在看文章的你創立的項目目前處于早期階段,那么我接下來說的對于你可能是個好消息。也有一些FA愿意做一些并不那么頭部或者輪次偏后的案子,比如我們輔正創服,更多專注的輪次是A輪左右,我們的理由是A輪案子的交易數量最多,交易機會較其他輪次應該是多的,而我們也清楚自己的短板——醫療、先進制造、新材料等行業目前就我們團隊的能力來說很難甄別技術的好壞真假,所以我們一律不看也不服務,我們目前來說只看AI、企業服務、教育、母嬰、消費,再從中找到志同道合的項目方合作,互相成就。

所以我建議創業者在挑選合作FA的時候,優先選擇那些輪次、領域匹配的,最好地理位置也近,方便隨時溝通和見面。

建議你溝通時問一下這個FA愿意服務的領域、輪次,是否有儲備過機構投資人聯系方式、有拓展觸達的方法或者服務過的相關案例。如果更深層次的交流,FA一般會出保密協議,看一下項目已有的材料,也給出自己的意見,雙方再判斷是否合適。比如輔正創服在承攬項目時,一般會給出一份服務方案,包括了對這個細分行業、你的項目的理解、判斷、建議,以及對后續服務工作的收費標準、方式和時間安排等。

 

4、是不是合作了FA就一定能融資成功?什么事情是FA幫我解決不了的?融資時我需要提前思考好哪些問題以免到投資協議簽署時無法決策?在融資過程中,我需要抽出多少時間配合融資?哪些環節我必須親自到場?

行業內聚會時我們常聊起,項目自身的質地是至少占了70-80%的融資成功的要素的,假設一個FA具備這樣的服務能力和工作量,融資成功了的話,20%左右有FA的功勞,所以FA也僅拿到了他應得的報酬。這筆投融資達成時,真正的贏家是項目方、創始人,以及投資了這個項目的投資人(包括GP、LP以及參與了投資的人員)。相應的,最大的受益者也是最大的風險承擔者,風險和收益常常都是成正比的。FA只賺取辛苦勞動的報酬,后續的投資退出收益則不享有。

不過,也有項目方愿意給FA送股權的情況,這種情況是項目方非常認可FA的能力和服務,希望綁定長期合作,形成利益共同體;也有FA看好項目,選擇跟投的情況(錢可能是FA成立的基金的,也可能是FA公司自己的,也可能是FA公司就職人員的)。

通常來說,FA幫你解決不了的問題有:團隊的搭建工作、供應鏈/上下游客戶的拓展工作、具體的運營工作、財務記賬的基礎工作、技術或產品的研發工作等等需要或者體現創業團隊自己核心競爭力的工作,或者說需要全職才能做好的一些工作職能。但是也不排除FA具備以上某種工作能力,也愿意達成某種合作,但是一般來說給FA設定這些相關的KPI估計就不太可能了。

如果你合作了FA,他又足夠專業,一般會在觸達機構之前,提前跟你確認估值、常見條款的接受度,以及對投資機構的要求。在談判過程中,最好能夠分層次地去釋放這些信息給到投資機構,也給自己一些考慮的空間;當然,如果你能不需要再次考慮就能接受的條款里面,有對投資機構比較大的吸引力的,FA也會建議寫進Teaser里面。如果你沒能理解條款的含義,好的FA會給你詳細解釋直到你完全理解,如果不同意某些條款,FA也會跟你一起去商量出怎么拒絕這些條款的理由。如果有一些機構會提出一些特別的條款,到時候再跟你的FA一起商量應對吧。

(在這里我就不再贅述常見的條款有哪些了,《三、6》里面有詳細的講解,如果有不明白的可以再重新仔細看一下。)

整體來說:項目方團隊和FA需要一起完成的工作是,盡可能提前解決投資機構的疑惑及問題,與關鍵決策人處好關系協助完成上會流程及盡調報告。耐心等待并理解正常流程,談判估值、投資金額和其他條款。

 

因此,我建議團隊中可以有一個核心人員(最好是創始人或CEO、COO);至少抽出50%80%的時間來參與融資工作:因為其中電話/面談會議、NDA、立項會前見合伙人、TS談判、進場盡調、SPA簽署都需要創始人或項目方的團隊參與——

(1)電話/面談會議

最好是由創始人或最了解公司情況的實際運營負責人(比如CEO、COO角色)來主導,因為不論投資機構派出對接的人的職位是誰,這個機構人員都是重要的,如果不能引起興趣,那么可能也沒有再深入和機構團隊的溝通機會。而且不要小看分析師/投資經理這樣的職位名稱,也不要小看對方的年齡,這是他們的工作,能夠進入這樣的團隊就說明他們很有可能是超越了一般的同齡人的,向上匯報推進的機會也是存在的。創始人在融資過程中,需要抽出至少50%的時間(甚至有些創始人或機構是建議拿出80%的時間的)來進行融資對接談判。

(3)NDA

是指保密協議,也就是投資機構索要preDD材料的時候就要提供給項目方了,發來給你看的意思是讓你確認保密條款有沒有問題,這個保密義務可以理解為是單向的,所以你確認好之后回復沒問題,并且把信息補全了等他們寄過來即可;你蓋章寄回給他們是不急的,千萬別弄錯了,耽誤了自己的時間。一旦收到保密協議,就可以發出盡調材料了(一般是電子版的壓縮包發到郵箱)。

(4)立項會前或會中見合伙人

有些時候某些投資經理/投資總監在上立項會之前會安排你見一下參與立項會的一位或多位合伙人,這個時候要把握好機會再深入交流一下,讓他們對你產生深入且好的印象,最重要的就是坦誠、直接,不浪費交流的機會和時間。也有一種可能,立項會之前你見不到合伙人,但是立項會通過之后可能會安排見面。

(5)TS

投資條款清單,立項會通過了一般就會給出,顧名思義是投資機構對項目有比較明確的意向,但是需要經過進場盡調來驗證真實性,所以先列一下條款,供雙方談判使用,否則盡調花了大量人力時間,最后條款無法談攏也沒有必要浪費時間;還有一個重要功能就是投資機構用來鎖定份額給出一個期限,一般會是1-3個月,太長的時間建議就別答應。這里面涉及的條款一般就是最終SPA里面的條款,只是SPA內會給出更加明確的定義,及數字、計算方法等說明。TS這么重要,項目方創始人和各個股東也需要召開會議去討論每一條是否可以接受,如果現在說可以接受,等到SPA的時候又不接受了,開始出現各種反對意見,那對于投資人來說是很反感的,也會開始擔憂團隊內部是不是管理混亂、股東關系不好等等,哪怕你其實并沒有。

(6)進場盡調

立項會通過了,進場盡調環節就很關鍵了。這里就考驗的是平時的基本功做的如何,也就是說,投資機構對你特別看好的一些點,就是盡調的重點。比如特別看好團隊背景,那么團隊的背景調查就會是重點;特別看好你的下游客戶資源,那么就會要求訪談多個客戶(有潛在的和已經是你的客戶的);特別看好財務數據,那就會重點驗證財務數據的真實性(比如直接查看銀行流水、發票、對應跟該客戶的協議)。法務方面,重點看這些協議是否有退款條款、法律風險等,也是確認收入的一個重要動作。比如有售賣課程的,如果沒有消課,那就不算成交,也就是這個部分不能作為收入,也可能應該計為負債。還有一些應收款,也要看協議,也要判斷收款的難易程度,是否有額外的訴訟成本等。創始人和團隊需要打起十二分精神來應對,團隊的訪談肯定是分別進行的,現場查看材料也要隨時可以調取。

(8)SPA

即投資協議,如果投決會通過了,就正式簽署SPA,條款部分我之后的課會詳細講解。值得注意的是,對機構不利的條款他們可能不會提出來,需要項目方自己多留意,比如出資的時間,如果違約該怎么辦。這一點FA會提醒的。

合作一個好的FA能夠讓你事半功倍,讓你省了不少時間心力,也排除很多因為不了解而產生的擔憂,但不代表他可以替代你來完成以上這幾個重要環節,畢竟這么重要的事情,最終協議簽字的也不是他是你。

 

5、為什么有些FA機構服務時需要向其支付前置費用?跟其它不需要前置費用的FA機構有哪些區別?

從本質上來說,FA做的活兒和投資雖然不同,其技術性不輸于投資。VCPE的投資人只需要了解自己所在機構的投資邏輯,不需要打聽所有投資機構的投資邏輯,而FA需要經營龐大的關系網絡同時理解多家(至少幾百幾千家)投資機構的投資邏輯,并且在推送項目時對投資人精準推送,和項目溝通時又需要準確傳遞資本市場的偏好,還要懂得財務、法務、PR等。FA做成規?;偻笃谧?,就走向了投行。只不過早期FA面對的是投資機構,投行面對的是更廣大的二級市場)。

說FA短視和甩手掌柜是不負責任的。好的FA需要推送好的項目來完成一次次的人品積累,建立良好的賺錢效應才能推出下一個項目。不過有些FA的問題在于并沒有想把這件事作為長期經營,而是能做一單是一單,急于把關系網快速變現。

因此,早期項目的FA存在行業3大亂象:

(1)單純信息匹配的“皮條客”

很多號稱專注早期FA的機構大都業務多元,僅“兼職”做FA,并且只有“平臺業務”進行簡單的信息匹配。而更有一些單獨作戰的“散戶”FA,或是利用有限的人脈資源進行毫無效率的項目推薦,或是不管投資人、輪次是否合適匹配,便群發BP。

(2)缺乏專業指導的“淺服務”

對于早期創業者而言,知識不對稱是比信息不對稱更加嚴重的問題,需要FA提供全面、專業的融資指導,很多早期FA服務是‘蜻蜓點水’式的,有些沒受過專業訓練的FA法律知識有限、一不小心就置創業者于對賭條款的風險當中;接項目前連BP都不看、更不能對業務核心和投資亮點進行提煉;沒有全套的路演指導、以致創業者缺乏跟投資人的溝通技巧;更有甚者,當創始人提出明顯不符合市場行情和基本判斷邏輯的估值時,FA非但不能給創始人傳遞出可行的解決方案建議,還抱著亂對接一通碰運氣的心態,為了接項目不顧創業者的實際利益,最終無疑導致融資失敗,浪費創業者的寶貴時間。

最好,團隊需來自國內外頂級投行、投資機構和創業企業,擁有創業、投資以及融資三位一體的專業服務能力除了對行業有深入了解和經驗,還要為創業者提供最高效的融資咨詢、財務、法務的一站式全方位服務。

(3)沒有項目把關的“弱篩選”

很多早期創業項目都存在大大小小的問題,一些早期FA不僅不能給創業者提供建議,甚至為了能把項目做出去,協助創始人數據造假、粉飾項目,最終損害了投資人的利益,也不能給予創始團隊有益的幫助。

所以我們這里說起市面上FA魚龍混雜,對于一些不熟悉的創業者來說難以挑選,這里給大家做個簡單的分類。

(1)線下路演平臺:建議可以找一些劃分行業的路演活動或比賽,而不要盲目參加沒有行業細分的活動比賽;

(2)專注中后期企業融資的FA機構:類似華興資本、易凱資本、漢能資本,此類機構在中后期的融資和并購中都有比較拿得出的案子和經驗基礎,但是對于早期融資來說不一定是最好的選擇,以及他們由于我前述的原因,比如規定只做億元級以上的案子,可能也無法選擇你。

(3)專注早期融資的機構,近些年隨著創業的興起,一批伴隨而起的針對早期融資的優秀機構也隨之而生。

(4)個人FA,當然我指的是獨立的全職的個人FA并專注某個行業,但如果是在某個投資機構出來做個人FA,就要看他實際情況了,也不太建議把這個職能放在企業內部(比如招聘一個融資負責人),很可能會限制這個人的社交圈、損失了FA機構的背書作用等。


如果你創立的項目現階段非常需要FA來服務,那么就會延伸出下一個問題:這么多種FA,創業者應該如何選擇FA呢?如何去check一個人是否是好的FA,建議大家通過以下幾個問題來幫助判斷——

a.問他服務過哪些項目或研究過哪些行業,儲備了關注哪些領域的機構;

b.詢問他對自己的產品和模式的理解,看是否做過基本的功課;

c.接觸過項目的競爭對手是正常的,其實FA同時跟多家同類型公司聊過、比較過都很正常,沒有調查就沒有發言權,但如果他正在服務你的競爭對手,那可能要通過保密協議或是其他手段來避免意外情況。

 

那么如果有FA跟項目收取前置的服務費用是否合理正常?

前面也說到了單純信息匹配的“皮條客”、缺乏專業指導的“淺服務”、沒有項目把關的“弱篩選”,這些情況的FA,大多是不收取前置費用的,因為他們不需要做太多的功課和投入大量的時間精力,只需要跟項目方要個BP就開始推了,而國內的投資機構17000多家,如果有FA完全不了解機構及內部、不精準對接,或者推送的時候也沒有根據投資機構的特點來講解項目的亮點,這樣大多數情況下是沒有效率的甚至有反作用。

而輔正創服的承攬環節,會先做行研,對項目進行分析,判斷項目需要在哪些點去發力,不僅能夠幫項目整理全套的Teaser、BP、PreDD材料,還能夠通過動態財務模型的搭建指導項目如何設立每個部門的KPI,以求達到最優的財務模型。別說融資了,對企業的戰略、人力管理,內控體系的建設等都有很多的指導意義。你不妨了解一下市面上的企業管理咨詢公司的報價,或者再對比一下招聘一個這樣有復合能力的全職個人或者全職團隊所需要花費的成本,再感受一下這樣帶咨詢功能的FA是否值得合作,輔正創服的前置費用收取可能只有一些咨詢公司的10%左右,而后置費用則是按照行業標準收取3-5%(根據實際的融資金額劃分,3000RMB以下收取5%,超出3000RMB的部分收取3%)。

創業,特別是早期創業者,時間成本極為重要,不少新型行業都看中公司的先發優勢和資本的配合發力期,所以初創公司找通過尋找FA來幫助提高融資效率、合理規劃融資節奏,是不錯的。

 

最后也給大家兩個建議:

其一,打鐵還需自身硬,FA的功效只是錦上添花、而非雪中送炭,能否融資的關鍵還是要看項目本身的競爭力;

其二,一個好的FA的確能有很多附加價值,所以既然是重要且有償的服務,各位創業者不妨做些功課,找一個合適自己項目的FA。



本文作者:輔正創服創始合伙人 黃小熙 

聯系方式:18924342667


[關于輔正創服]

輔正創服是以正資本旗下精品FA,整合了以正資本多年沉淀的資源,為優質企業提供一站式咨詢及融資服務。目前輔正創服的客戶主要來源于以正資本已投及擬投、重點關注領域的企業。

團隊成員均畢業于985、211重點大學及海內外知名院校,包括北京大學、華南理工大學、南京大學、中央財經大學、中南財經政法大學等;曾任職于各知名機構,包括民生銀行、中信建投、新進創投、高華資本、埃森哲、36Kr鯨準、銳仕方達等。其中高管4人,專家顧問4人,投資分析師6人,支持部門6人。

以正資本于2017年成立,至今已于種子輪/天使輪投資及孵化了近十個優質項目,超過80%項目獲得下一輪融資(其中5個目前為細分領域No.1),合投方有螞蟻金服、海爾資本、同程旅游、英諾天使基金、德同資本、戈壁創投等。以正資本基于產業協同的思維圍繞細分行業上下游進行布局式投資,以主動積極型的投后管理為所投項目持續提升價值,又將此投后服務體系通過輔正創服此平臺輸出至擬投及重點關注領域的優質項目。


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